遊戲合同2篇

協議雙方：

1、公司名稱,國家,城市,地址,聯繫方式 (以下簡稱研發公司)

2、公司名稱,國家,城市,地址,聯繫方式 (以下簡稱運營公司)

協議雙方說明:

1、 研發公司負責研發和升級中文版****遊戲的服務器端和客戶端軟件及技術, 並享有維護上述軟件的權力;

2、 研發公司有權按協議約定獲得來自協議區域的收益;

3、 運營公司應當在協議區域內負責產品的運作,推廣,發行,生產,使用,銷售和服務;

4、 研發公司允許運營公司按照以下協議約定在協議區域內提供產品的服務,營銷,推廣和使用所有商標,標識;

術語定義:

在本協議中，下列術語含義如下：

“內部測試”代表第本協議中的質量認證測試。

“商業祕密”代表運營公司的一切商業祕密和資訊，包括（但非全部）：1、運營公司服務的技術與設計。2、運營公司的人事、政策及商業策略等。3、運營公司服務對付費用戶的各項規定條款，但不包含已經公開發布的。（否則將視爲破壞保密協議）

“無形資產”代表研發公司擁有的名稱、商標、圖標、徽章、設計圖案、服務標識以及其他任何特殊的無形資產。

“工作日”代表中國除週六、週日及其他法定假日外的工作日。

“檔案”代表所有關於遊戲最終用戶端程序及服務器端程序的使用手冊、說明書、用戶指南、網站文檔等。

“合作伙伴”代表任何由運營公司直接或間接控制或由運營公司擁有控制權的任何公司、集團公司、合夥公司、合資公司等一切實體。

“alpha版”“beta版”在本協議中代表”*****”中文版正式上市前由研發公司提供給運營公司的任何版本的最終用戶端程序和服務器端程序，以及各種必要的用來幫助進行內部測試的技術說明文檔。

“交付時間表”代表研發公司將遊戲的alpha版、beta版及最終正式版交付給運營公司的時間表。詳見附錄。

“最終用戶端程序”代表供遊戲的終極用戶使用來連接到遊戲服務器的電腦軟件程序，包括任何改進、更正、修訂、升級及內容增加等。詳見附錄。

“最終用戶”代表購買遊戲客戶端軟件供自己使用而非再銷售的個人。

“正式版本”在本協議中代表透過了運營公司內部測試並由運營公司確認可以作爲正式版上市銷售給經銷商及最終用戶並使其連接到遊戲服務的最終用戶端程序和服務器端程序的版本。

“不可抗力因素”代表運營公司按照合同規定無法預估和支配的各種情況。包括但不僅限於以下情況：自然災害、戰爭、罷工、政府限制、電力中斷或網絡設施及服務器的損壞。

“遊戲服務”代表由運營公司開發幷包含於運營公司服務內容的在線遊戲服務。

“遊戲”代表此款名爲”*****”的多人網絡遊戲。

“知識產權”代表現已存在或將會存在的各種知識產權內容，包括：專利、商標、註冊的設計、之前描述過的各種應用程序、版權、商業祕密中涉及的權利,包括但不僅限於創造性的美術設計。

“產品”代表與適當檔案包裝在一起的最終用戶端程序。

“收入”在本協議中或在本協議中規定今後將執行的賬目、商務及審計過程中代表由運營公司透過銷售產品和提供產品授權獲得的由付費用戶爲享受遊戲服務而支付的費用。

“分成比例”代表應由運營公司從其收入中支付給研發公司的比例。

“服務器端程序”代表將被安裝於運營公司服務器上用以使最終用戶能夠享受遊戲服務的電腦軟件程序，包括任何改進、升級及內容增加等。

“運營公司服務”由運營公司運營的包含但不僅限於以下內容的服務：寬帶互聯網接入、導航指南、收費內容服務、遊戲及其他相關服務。

“付費用戶”代表由運營公司認證並向運營公司付費以透過運營公司服務享受遊戲服務的任何人。

“期限”代表**條款中描述的時間期限。

“數據記錄”代表所有處理數據或記錄，由遊戲服務處理執行的一切資訊，並且包括所有與付費用戶相關的資訊和通信。數據記錄是運營公司的商業祕密。

“更新內容”代表本協議中規定的應由研發公司提供的本產品或遊戲服務的改進或補充。

“url”代表統一資源定位符，包括域名和二級以及其他任何用來訪問或定位遊戲服務的名稱。

本協議中涉及的所有有關本產品的”出售、銷售”都是代表允許使用此產品的授權過程。所有有關本產品的”購買”都是代表購買允許使用此產品的授權。

協議有效地域

由雙方約定協議有效地域範圍。

經雙方協商一致，研發公司與運營公司同意以下條款：

1.開發與可交付使用

1.1遊戲的開發與支援 研發公司應向運營公司提供遊戲的開發與設計、最終用戶程、服務器端程序以及相關檔案。同時，研發公司還應保證按照本協議規定的交付時間表進行同步的相關支援。

1.2未能按時交貨 如果研發公司不能依照交付時間表完成，運營公司有權暫時不支付本協議規定的任何費用，直到交貨的問題得以解決。時間將不會成爲本協議的根本問題。

1.3可交付使用 研發公司應當依照交付時間表同步提供最終用戶端程序、服務器端程序以及相關檔案，包括所有結果代碼、文檔、列表、庫、數據檔案以及需用於遊戲服務的所有相關程序軟件。（”可交付使用”）

1.4本地化 研發公司應當負擔遊戲中文簡體版本地化的費用以及遊戲內所有的詳盡文內容，運營公司應有機會評估本地化的結果，並且提供確認。

2.指定及授權

2.1唯一指定 研發公司在本協議中提供給運營公司以下獨家的唯一的權利：

(a)再生產、演示及展示本產品；

(b)對中國大陸的用戶直接進行或透過經銷商和分銷商進行本產品的銷售、市場行銷、分銷等活動；

(c)允許中國大陸的最終用戶可以以結果代碼的形式使用此產品；

(d)提供維護與支援服務，包括但不僅限於：技術支援、軟件支援、客戶服務及在線客戶服務，所有gm將對研發公司的專門gm負責人彙報。所有運營公司的gm必須依照研發公司提出的客戶服務規範對中國大陸的最終用戶進行服務；

(e)安裝、拷貝、儲存、編輯及修改服務器端程序以便提供必要的遊戲服務。

整體統稱”權利”

2.2互聯網權利 協議各方同意，儘管本協議限定的區域爲中國大陸，運營公司仍然可以透過互聯網進行本產品的市場行銷及銷售活動，但運營公司應該確定透過互聯網訪問的用戶來自中國大陸。如果透過互聯網對中國大陸以外地區進行的銷售達到或超過了全部產品銷售和收費的10%，將視爲運營公司違反了本協議。

2.3urls. 研發公司同意所有用於訪問限定區域內的遊戲服務的url以及其他相關權利都爲運營公司獨家擁有。

2.4進一步的保證 研發公司應當確保運營公司能夠在不侵犯知識產權以及不必負擔額外費用的情況下享受本協議規定的各項合法權利。研發公司應當獨自負擔第1子條款中爲取得各項權利所須支付的額外費用。運營公司爲進行本產品的銷售、市場行銷和分銷所須獲得的其他所有權利和授權費用以及在開發完善本協議規定的遊戲服務過程中可能發生的獲取授權費用也應由研發公司獨自負擔。

2.5付款義務 運營公司對研發公司唯一的付款義務應與本協議中規定的所獲得權利相對應。運營公司不需要對其他任何一方支付任何費用以獲得本協議中規定其應獲得的權利。

3.更新資料

3.1在本協議的有效期內，所有關於遊戲的升級資料、補訂版本升級、服務器端程序的升級以及最終用戶端程序的升級都將被認爲是本產品及服務器端程序的補充。運營公司將對以上所有更新資料享有獨家使用權而無須支付任何附加費用。

3.2不定期更新 研發公司保證將建議運營公司在技術、市暢法規等其他影響開發的因素下對最終用戶端程序、服務器端程序、檔案及遊戲服務進行不定期的更新升級（”不定期升級”）。研發公司應當對運營公司提供同步的不定期更新。

4.變更需求

4.1變更需求 運營公司可能會不定期地要求研發公司對遊戲的最終用戶端程序、服務器端程序、檔案等任何部分進行必要的更改、修正或刪節（”變更需求”）研發公司應當在要求合理的情況下進行必要的變更工作。研發公司應當對運營公司提交變更的細節內容和所需時間的計劃。一旦計劃被運營公司覈准，研發公司即應當開始進行變更需求的實施工作。

5.知識產權

5.1版權通告 運營公司保證每套本產品的拷貝都將會依照本協議的規定進行分銷和銷售，以下爲版權通告樣：

5.2產品名稱 本產品將在中國大陸以*****這一英文名稱標識。在中國大陸游戲的中文名稱將在以後由運營公司提出並由研發公司覈准。

5.3研發公司無形資產的使用 “研發公司”這個商標是研發公司的獨享資產（”研發公司無形資產”）。在本協議有效期內，研發公司應當提供運營公司及/或運營公司的合作伙伴以在中國大陸範圍內免費使用 研發公司的無形資產進行此產品和遊戲服務的廣告發布、市場行銷、演示示範以及分銷等活動的權利。所有將用到研發公司無形資產的市場活動都將事先獲得研發公司的核準。發行人應當給研發公司提供合理的機會檢查和監控發行人在協議有效期內依照本協議條款使用研發公司無形資產的行動。發行人不得在本協議規定的範圍以外使用任何研發公司的無形資產。發行人不得采用或者註冊任何與研發公司無形資產相近、容易混淆的產品名稱或符號標記。當本協議終止之時，發行人應當停止以任何方式使用研發公司無形資產。

5.4第三方侵權通告 任何一方都有義務通報其他方由第三方進行的針對本產品或服務器端程序的任何侵權行爲。

5.5第三方侵權對策行動

(a)由運營公司通報的關於對本產品或服務器端程序的第三方侵權、非法使用或濫用行爲，或者由研發公司瞭解到的類似情況，研發公司有權，但並非義務，採取旨在保護本產品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。

(b)如果研發公司不採取任何對第三方侵權的對策行動，運營公司有權，但並非義務，採取旨在保護本產品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。同時運營公司有權對該行動進行評論，但運營公司將保留對行動的完全控制權。

(c)針對各方損失的經濟賠償應在扣除各方發生的實際費用之後，按照所受侵害的損失程度公平地進行分配。

6.內部測試

6.1當獲得由研發公司提供的遊戲簡體中文版母盤後，運營公司將根據內部測試標準對其中包含的最終用戶端程序進行由雙方認可的內部測試，內部測試標準與時間雙方應在附錄中約定。

6.2如果最終用戶端程序不能達到內部測試標準，測試將由研發公司在適當的時間內再次進行，直到最終用戶端程序達到內部測試標準的要求。

6.3當內部測試結束之後，運營公司必須向研發公司提供確認最終用戶端程序和服務器端程序達到內部測試標準的書面認證。研發公司將不對在本地化過程中由運營公司自己進行的任何改動導致內部測試失敗的後果負責。

7.技術要求

7.1技術要求 研發公司將保證最終用戶端程序及/或服務器端程序是依照運營公司隨時發佈的各項技術規格完成。

7.2服務提供 運營公司將擁有提供和進行遊戲服務運營並允許任何經資格認證的第三方代表運營公司提供和進行遊戲服務運營的獨家權利。運營公司或由其認可的第三方在提供和進行遊戲服務的運營過程中不得侵害到研發公司的權利。

8.市場行銷與廣告

8.1市場行銷工作 運營公司將全力進行本遊戲及產品的市場宣傳，保證將提供足夠的市場預算來確保其市場行銷及銷售工作能夠帶來最大額度的收入。

8.2研發公司標識 運營公司同意將研發公司的名稱與圖案標誌以與運營公司名稱和圖案標誌以同樣注目的位置標於產品包裝盒上。

8.3研發公司的協助 如果運營公司提出合理的需求，研發公司應當向其提供所有相關的技術、市場和其他相關此遊戲/或此產品的資訊。同時應當提供相應的素材以幫助運營公司進行市場推廣工作。

9.支援與維護

9.1支援與維護 在本協議的有效期內，研發公司將爲運營公司免費提供以下的維護及支援：

(a)協助運營公司架設用以提供遊戲服務的服務器；

(b)協助進行服務器的維護；

(c)軟件維護；

(d)問題（bug）修正；

(e)協助運營公司防止對遊戲服務的黑客攻擊和非法修改；

(f)協助運營公司進行本遊戲的市場宣傳工作；

(g)完成所有對本遊戲/產品的本地化需求，並且提供所有對於本遊戲/產品的更新、補訂

9.2支援與維護，在本協議的有效期之內，運營公司應當負責以下事務：

(a)採購所有遊戲服務及本遊戲/產品所必須的所有硬件設備和帶寬資源；

(b)所有的服務器維護工作；

(c)架設服務器並安裝相關的軟件以提供遊戲服務；

(d)運營公司將保留**組測試服務器，用以在正式發佈前測試任何更新資料；

(e)運營公司將妥善保管任何管理/客服軟件的拷貝，包括gm工具，並且確保這些工具的絕對安全性。

10.付款

10.1版權金 爲獲得以下描述的權利以及研發公司提供的支援與維護，運營公司同意支付給研發公司 ******美元的版權金（”版權”）：

版權金 付款時間金額

全部付款 本協議簽訂之日****** 美元

10.2運營公司保證在協議有效期內本遊戲正式在中國大陸運營後的前**月之內支付給研發公司至少*****美元的分成金額。如果運營公司的經營狀況無法達到這一計劃，將視爲運營公司違反協議。

10.3分成比例 除去版權金之外，運營公司將支付給研發公司相當於來源於付費用戶收入的**%，

10.4運營公司保證盡最大努力來透過付費用戶獲取收入。並保持實際收入不低於市場零售價格的**%。

10.5分成金額支付 分成金額應於每月支付，最晚不得超過收入發生的當月結束後**天內付清。所有金額支付都應遵循之前條款中的設定。

10.6支付完成 所有應當支付給研發公司的分成金額應當匯出到研發公司指定專用帳戶，研發公司在每次收到款項後與運營公司書面確認。

10.7稅金分擔研發公司與運營公司協商確定稅金分擔方式。

10.8滯納金如果運營公司超過 **工作日仍未支付到期款項，研發公司有權選擇終止協議, 和要求獲得應付款項的每日**%的滯納金。由此產生的一切費用應由研發公司承擔。

11.擔保

11.1保證金 運營公司應當在正式收費之前將保證金共計 us$ *****支付給研發公司指定銀行帳戶。 保證金不包括在版稅內，並抵扣運營公司的到期未付款項。在協議期限內，研發公司可以選擇退還保證金，或者依照雙方商定條款和條件保留保證金。

12.數據記錄

12.1月報運營公司應當每月向研發公司根據下列約定提供書面報告:

(a)遊戲產品銷售數量；

(b)遊戲點卡,月費卡銷量；

(c)透過傳統渠道和網絡渠道出售的遊戲產品的銷售收入；

(d)透過固定電話和移動電話出售的遊戲產品的銷售收入；

(e)其他研發公司應當知道的資訊；

(f) 所有上述資訊應當以傳真或電子郵件形式並同時交遞同樣的書面副本。

12.2運營公司應提供給研發公司管理人員“admin” 或最高權限訪問賬號，供研發公司訪問遊戲計費系統、服務器、用戶數據庫。 運營公司還應提供2個生效的遊戲管理員賬號。

12.3運營公司應當正確記錄數據記錄，包括但不限於發生事件、處理日期、處理結果，並允許研發公司提出書面請求**日內訪問使用該日誌。

12.4運營公司應當在協議終止後繼續維護所有相關記錄、協議、帳戶**年以上，並允許研發公司需要時查閱和複製。

13.5審計權利在協議生效期間和協議終止**年內，研發公司和運營公司均享有在本協議約定範圍內審計對方財務的權利。

(a)如果研發公司或運營公司賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款一方應當在收到書面通知的**日內補足該欠款。

(b)如果研發公司或運營公司賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款項達到或超過了10%，未付款一方應當在收到書面通知的**日內補足該欠款並同時支付該次審計費用。

13.協議期限與終止

13.1期限 本協議應與簽訂之日起開始生效，於本遊戲正式收費起的第**個月之後終止。

13.2協議終止 協議任何一方有權在以下情況下終止本協議：

(a)如果任何一方違反了本協議的任何約定，並且未能在接到指出違約行爲的通告起**天之內對違約行爲進行補救；

(b)如果任何一方破產；

(c)如果運營公司由於任何原因停止了運營公司服務的提供。

13.3由運營公司終止 運營公司有權在以下情況下終止本協議或協議中的任何部分：

(a)如果研發公司未能按照協議規定的日程向運營公司提供本產品及/或服務器端程序，或者出現類似的違約行爲累計達**天。

14.聲明、擔保及賠償

14.1研發公司聲明研發公司聲明並擔保運營公司如下事項:

(a)最終用戶端程序、服務器端程序及相關檔案應當符合協議中約定的內容、特點、功能、容量和操作方式；

(b)最終用戶端程序及服務器端程序應當沒有重大的程序錯誤（bug）；

(c)研發公司提供給運營公司銷售和運營的遊戲軟件不會侵犯第三方的知識產權，運營公司不承擔任何因此產生的費用。

(d)研發公司應當保證運營公司依照協議使用商標，不受第三方的留置，控訴，阻礙。

(e)運營公司依照協議提供遊戲服務，不會侵犯第三方的知識產權或其他權益。

(f)研發公司已經獲得所有許可、允許，保證運營公司行使權利。

14.2違約金研發公司與運營公司協商違約賠償方式;

15.保密資訊

15.1雙方因本協議的籤屬而獲得的另一方的商業或活動資訊爲保密資訊，雙方應盡最大可能對相關資訊保密。雙方不得將本協議中提及的任何保密資料泄露給第三方。

15.2雙方應享有同等權利控制及使用數據庫。

16.其他

16.1完整協議：本協議即爲研發公司與運營公司關於本產品的經銷及遊戲服務運營的完整協議。本協議取代所有之前口頭或書面達成的共識或協議，或者其他任何研發公司與運營公司之前進行的溝通內容。

16.2不可轉讓性：若非與運營公司的事先約定，研發公司或者運營公司不得指派、轉讓、再授權任何本協議規定的各自的權利和義務。

16.3不可抗力因素：由於不可抗力造成運營公司無法履行協議規定義務的情況，運營公司將不承擔任何違約責任。在此類情況下，運營公司應當在**天內向研發公司提供書面的免責聲明，說明詳細的原因。同時，運營公司應當積極地進行挽回損失的工作。應付款項結算時間應當按照由於不可抗力造成損失的時期順延。

16.4協議各方關係：本協議中的協議雙方不形成合夥關係、領導關係或僱傭關係。

16.5協議語種：**語應當是本協議的唯一正式語言。本協議的其他語言版本翻譯僅供參考，並不具有任何法律效力。

16.6政府法規與爭議解決：本協議受***地區/國家法律保護。協議各方應向**地區/國家法院提出任何相關本協議爭議的訴訟。（雙方也可約定仲裁）

本協議自簽訂之日起生效。

簽約時間年月日

研發公司

簽章：

姓名：

職位：

運營公司

簽章：

姓名：

職位：

附錄1

交付時間表

(a)beta版 研發公司應將遊戲的最終用戶端程序及服務器端程序簡體中文beta版於 年月日之前交付給運營公司。

(b)正式版 研發公司應將遊戲的最終用戶端程序及服務器端程序簡體中文正式版於 年月日之前交付給運營公司。

附錄2

最終用戶端程序

[名稱：” ”（客戶端）

系統平臺：]

服務器端程序

[名稱：” ”（服務器端）

系統平臺： ]

階段性beta版應在以下方面完全相容簡體中文：

雙方約定軟件中相容中文的方面

例如：畫面、登陸，3d引擎等等

附錄3

遊戲

*****是一款只能透過互聯網在線進行的角色扮演遊戲。它是一個大型的多用戶在線幻想世界。此遊戲可以支援極大規模數量的玩家聯接到多組遊戲服務器並且進行互動的體驗。

遊戲服務

由運營公司提供的遊戲服務由服務器端程序和用戶數據庫構成。遊戲服務使得最終用戶可以參與到遊戲的在線遊戲中。

附錄4

內部測試標準

研發公司的圖案標誌和商標資訊必須被置於產品的安裝程序中，並且必須明顯地出現在所有此遊戲的包裝盒、市場宣傳材料及廣告上。客戶端軟件不得存在任何由產品自身造成的會導致遊戲中斷或者無法進行遊戲的重大紕漏（bug）。

內部測試時間

運營公司將在內部測試完成後的**個工作日內對研發公司提供接受或者拒絕的通告。

附錄5

遊戲服務時間表

封閉式beta測試 遊戲最終用戶端程序和服務器端程序的簡體中文版在中國大陸的封閉式beta測試應在 年月日之前開始。

開放式beta測試 遊戲最終用戶端程序和服務器端程序的簡體中文版在中國大陸的開放式beta測試應在 年月日之前開始。

正式收費 應當在 年月日之前開始。

甲方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

乙方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

鑑於：

1、甲方系以運營銷售國內外電腦遊戲、相關軟件及產品爲主的企業，並自主開發並維護了專用於各類充值卡的在線銷售系統；

2、乙方爲網絡遊戲虛擬卡經銷企業，並願意同甲方合作，在雙方指定的地區開展相關產品之充值卡的在線銷售服務；

3、甲乙雙方根據各自專長特長，願意共同合作，乙方同意使用甲方的相關在線銷售系統，在雙方商定的區域內開展的在線銷售。

有鑑於此，爲共同拓展網絡遊戲市場，爲廣大用戶提供更多相關服務，充分發揮甲乙雙方各自的優勢。經友好協商，並依據中華人民共和國有關法律法規的要求，就甲方在雙方商定的區域內開展在線銷售的相關事宜達成一致，並簽訂合同如下：

第一條　名詞和定義

1．1　本合同中所提及的有關在線銷售的概念爲：以充值卡（以下簡稱虛擬卡）的形式，透過甲方在本協議生效時已開發並明示的在線銷售系統，收取最終用戶網絡遊戲資訊內容服務使用費。凡利用其他銷售渠道，包括但不限於線下銷售實物充值卡（以下簡稱實物卡），利用銀行卡在線購買，以及利用有關專業運營企業如中國電信、中國移動、中國聯通、中國網通等自有銷售渠道進行銷售的行爲不包括本合同所規定的在線銷售範圍之內；

1．2　甲方產品指：由甲方自主研發的_________網絡版充值卡產品，其具體內容由雙方簽訂相關的協議附件加以明確；

1．3　在線銷售系統指：由甲方開發、明示的並擁有自主產權的，專用於在線方式銷售各類充值卡的，基於internet網絡的在線銷售系統，包括相關的網頁、程序和技術支援服務。

第二條　合作項目和內容

2．1　合作內容：乙方利用甲方開發的在線銷售系統，在指定的銷售區域（參見本合同附件二）成爲甲方相關產品本合同2．2條所規定的銷售方式的區域經銷商。甲方不得將該指定區域的在線銷售權授予或者轉讓第三方，區域內的經銷商發展權交由乙方負責。乙方承諾不向已獲授權之外的地區進行銷售，一旦乙方違反，將依照在線銷售系統區域經銷商管理規定（本合同附件一）中的約定進行處理；同時甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償。

2．2　銷售方式：乙方可以採用的銷售方式是1．1款所述之方式的在線銷售，不可以涉及非網絡方式的銷售以及任何涉及具體物流的網上銷售方式；乙方獲得授權，可使用甲方提供之在線銷售系統。但乙方如果利用上述方式之外的其它方式（包括但不限於利用甲方在線銷售系統之外的銷售渠道進行銷售的行爲進行銷售），甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償。同時乙方應保證其下屬經銷商按照本合同約定的銷售方式經銷甲方產品，否則乙方對下屬經銷商違反本合同的行爲承擔連帶擔保責任。

2．3　銷售區域：雙方同意乙方可使用相關在線銷售系統，對甲方產品進行在線銷售的總經營範圍爲本合同附件二中約定的地理區域，同時乙方應保證其下屬經銷商資料的真實性，並同時擔保其下屬經銷商的銷售區域不得超過上述區域，否則乙方對下屬經銷商違反本合同的行爲承擔連帶擔保責任。

2．4　雙方承諾在此合作過程中，充分利用各自的優勢（包括產品資源、服務能力、技術能力、市場資源等），共同推廣在線娛樂事業的發展，以達到雙贏的目的。

第三條　時間安排和付款方式

3．1　乙方作爲指定區域的在線區域經銷商，同意使用相關在線銷售系統。乙方承諾_________網絡版遊戲卡在線銷售虛擬產品合同期內總承銷金額不少於本合同附件二中約定的總承銷金額。乙方庫存量不得低於總承銷量的20％，否則視爲庫存不足。乙方在庫存數量不足的情況下3個工作日內必須補足庫存數量，否則甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償。

3．2　除合同規定的其它情況或雙方另有書面約定外，雙方同意的付款方式爲款到付貨，即：在合同期間內乙方每一次向甲方購買產品時，乙方應透過書面方式通知甲方購買相關產品的類型和數量，並依據雙方約定的產品結算價格（參見本合同附件二）一次性結清全部貨款。甲方將在確認乙方相關款項到帳的2個工作日內，透過雙方事先約定的方式，將相應數量的相關產品提供給甲方進行銷售。同時給乙方出具相應的增值稅發票。

3．3　如果甲方要對本合同相關產品的銷售價格進行調整，應至少提前2周以適當的方式通知乙方；本合同相關產品調整後的銷售價格自甲方發出通知之日起生效。

3．4　乙方應嚴格遵循甲方制定的相關產品的銷售價格策略，銷售給終端用戶的價格不得低於乙方規定的價格或者以低於甲方自身成本的價格進行銷售，也不得高於乙方規定的建議零售價格。如果違反上述規定，甲方有權隨時終止本合同，並扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償。

第四條　權利與義務

爲履行本合同第一條所確定之合作內容，甲乙雙方約定各自的權利與義務如下：

4．1　甲方權利和義務：

1）甲方負責向乙方提供相關產品和合同規定區域內的獨家在線經銷權。所有指定地區的第三方經銷商應與該區域經銷商聯繫，依據其制定的價格標準和銷售政策拿貨；在乙方無違約行爲的情況下，甲方不行無故停止本合同的執行；

2）甲方應在雙方合作期間提供必要的技術支援以保證乙方可使用相關的在線銷售系統進行相關產品虛擬卡的銷售服務；

3）甲方將保障相關產品的正常執行和維護，並對在遊戲本身產生的投訴、糾紛等相關問題自行承擔責任；

4）甲方將負責提供相關產品的客戶服務機構，解答客戶（遊戲玩家）使用過程中的疑難問題；

5）甲方提供的遊戲內容，不得違反國家有關法令、法規的要求；

6）甲方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目。

4．2　乙方權利和義務：

1）乙方負責合同規定區域內甲方產品的在線銷售與推廣。在甲方無違約行爲的情況下，乙方不得無故停止本合同的執行；甲方應確保乙方爲合同規定區域內的獨家在線區域經銷商。

2）乙方應保障購貨款項及時到帳並積極主動向稅務機關上繳稅金，對由於乙方銷售行爲及對經銷商銷售方式管理不善所產生的投訴、糾紛等相關問題，由乙方獨立承擔全部責任，乙方不得要求退貨；

3）乙方應按照本合同2．2條所規定銷售方式進行在線銷售方式，不進行任何其它形式的銷售活動；

4）乙方應在整個銷售過程中嚴格遵循甲方所規定的價格策略，不擅自擡高或降低甲方產品的銷售價格，不得利用獨家經銷價格有優勢變相要求下屬經銷商銷售其它網絡遊戲產品；

5）乙方有義務不向任何第三方透露甲乙雙方合同及附件中約定的折扣標準、價格標準、銷售數量等情況；

6）乙方應利用自身的宣傳渠道和其它市場資源，積極宣傳此合作項目，不得以本產品經銷商爲籌碼要求下屬經營本產品經銷商宣傳、推廣、銷售其它網絡遊戲產品，在與甲方合作的市場宣傳活動和渠道推廣過程中，也不得利用本產品的市場和渠道資源進行其它網絡遊戲產品的宣傳、推廣和銷售；

7）乙方應按照甲方的要求，配置必要的工作人員，並保證其履行相應的工作職責。其具體規定依據本合同附件三執行；

8）爲有效完成相應銷售區域的渠道覆蓋工作，乙方必須在所轄區域範圍內合理配置、設立相應的經銷商。爲達成市場最佳覆蓋，甲方可以在不影響市場覆蓋的前提下，要求乙方對轄區內經銷商佈局、設定進行調整，調整後固定經銷人員及權限；

9）乙方應完全無條件的執行《_________》，甲方保留對本規定的修訂、增補和解釋權；

10）乙方承諾配合甲方的有關安排，積極推進和協助所在區域的有關服務機構的建設，具體細節雙方將進一步協商。

第五條　合同有效期限

5．1　本合同從雙方正式簽約之日起生效，合同有效期_________年，即_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。如任何一方提出異議，應在合同期滿日前至少15天提出，並共同商討相關細節。

第六條　保密條款

6．1　乙方承諾保守涉及在線銷售系統的商業祕密，包括但不限於：加入在線銷售系統的經銷商、直銷商名單和聯絡方式、在線銷售系統的內部功能和使用手冊、在線銷售系統的內部管理政策等，如有違反將承擔相應的違約責任。

6．2　甲乙雙方應共同採取一切必要措施，對雙方因透過本次合作而從對方取得的商業祕密採取保密措施，以防止商業祕密被泄露、使用、被公開或落入未經授權人士手中。乙方不得將甲方提供的當地在線銷售網絡泄露給未經授權人士之手，一經發現，甲方有權立刻終止合同，並追究乙方相關經濟、法律賠償責任，包括但不限於扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償。

6．3　獲取商業祕密的一方（下稱獲取方）不得將從提供商業祕密的一方（提供方）處所獲得的商業祕密在未獲得提供方授權，或本合同許可的情況下，進行部分或全部複製或複印；在本合同終止後，將商業祕密悉數返還提供方，或在取得提供方書面同意的情況下，將商業祕密銷燬。

6．4　獲取方應只在本合同規定範圍內對商業祕密進行使用。並且，獲取方已促成或將促成其被告知商業祕密的僱員和顧問簽署內容實質與本合同本條規定相類似的保密合同。

6．5　雙方同意對本次合作涉及的所有產品銷量、產品結算價格、以及其它的敏感資訊，應嚴格保守祕密，如因某一方的責任導致上述資訊泄露，責任方應承擔相應的賠償責任。

6．6　本條規定在本合同終止後1年內仍然有效。

第七條　合同的終止

7．1　除法律規定及本合同另有約定的終止情況外，若發生下列情況之一，本合同將立即終止。在依據本條發生的合同終止情況下，守約方可以要求違約方承擔違約責任並賠償損失，賠償損失的範圍應包括守約方因違約方違約所受到的全部經濟損失。

1）甲方或乙方擁有的相關從業資格被政府行政部門取消或註銷；

2）甲方或乙方違反其各自在本合同第八條中所做的陳述與擔保；本合同的任何一方進入，或被其它第三方申請，進入破產或清算程序；

3）本合同任何一方對本合同的任何違反，且在另一方以方面形式告知違約方違約事實五（5）日後，違約方仍未採取措施，改正其對的任何違反；

4）如一方無故拖延履行本合同，且在另一方以書面形式告知違約方拖延之事實五（5）日後，違約方仍未採取措施，則另一方仍可終止合同，並且違約方需承擔全部經濟損失的賠償責任；

7．2　本合同任一方對其因不可抗力而不能或延遲履行本合同項下任何義務給對方造成的任何損失不承擔任何責任。如果發生不可抗力事件，則受影響的一方應立即以可能的最爲快捷的方式通知對方，並在不可抗力事件發生十五天內向對方出具能有效證明該不可抗力事件發生的檔案。遭受不可抗力影響的一方應採取積極有效的措施以儘量減少因本合同不能或延遲履行而給對方造成的損失。一方因不可抗力而延遲履行其相關義務的事件應與不可抗力持續的時間相同；

7．3　不可抗力是指不能預見、對其發生和後果不能避免且不能克服的事件。鑑於網絡所具有之特殊性質，不可抗力包括但不限於下列任何影響網絡正常經營之情形：

1）黑客攻擊、計算機病毒侵入或發作；

2）計算機系統遭到破壞、癱瘓或無法正常使用而導致資訊或紀錄的丟失、甲方不能提供本協議項下之銷售服務；

3）電信部門技術調整導致之重大影響；

4）因政府管制而造成的暫時性關閉等；

5）其它非甲方及其運營商造成的原因等。

第八條　陳述與保證

8．1　乙方的陳述與保證：

1）乙方是一家依據中國正式頒佈的法律設立併合法存續的有限公司。乙方籤人已經獲得充分有效的批准和授權；

2）有從事合同中所規定之銷售行爲的資格；

3）乙方對於本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；

4）本合同對乙方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；

5）乙方對於本合同的簽署和履行無須由任何第三方批准或在任何第三方備案；

8．2　甲方的陳述與保證：

1）甲方是一家依據中國正式頒佈的法律設立併合法存續的有限公司。甲方籤人已經獲得充分有效的批准和授權；

2）甲方對於本合同的簽署和履行均符合法律和其公司章程的規定；

3）本合同對甲方構成有效的、帶有約束力的、可強制執行的法定義務；

4）甲方對於本合同的簽署和履行無須由任何第三方批准或在任何第三方備案；

第九條　違約金或者損失賠償額的計算方法

9．1　在項目進行過程中，如任何一方違反合同約定或無故解除合同均應承擔違約責任。違約方除應賠償守約方的直接經濟損失外，守約方還可保留進一步追究的權利。

9．2　除本合同其他條款另有約定的違約行爲及違約責任外，其它違約行爲的違約方在收到守約方要求糾正其違約行爲的書面通知之日，應立即停止其違約行爲，並在10日內賠償守約方因此受到的所有損失（包括直接損失、間接損失以及因此賠償所引發的一切合理費用的支出）。

9．3　如違約方繼續進行違約行爲或不履行上述義務，守約方除就其所有相關損失而獲得違約方賠償外，亦有權在書面通知違約方後，提前終止本合同。

9．4　乙方違約的情況下，甲方可以採取的方式包括但不限於：立即中止和解除合同關係、暫時停止對甲方供貨、封閉已售出給乙方的產品、扣繳本合同規定的銷售保證金作爲賠償、向乙方授權銷售區域內的第三方經銷商直接供貨、取消對乙方的銷售獎勵等，乙方對此沒有異議，甲方亦無需承擔任何責任。

第十條　反不正當競爭行爲的條款

爲防止可能出現的不正當競爭行爲，雙方約定以下條款：

10．1　自本協議正式生效之日後開始商業化運作或收費的非甲方自主研發的競爭性網絡遊戲產品，如果乙方決定對其進行銷售或其它代理銷售行爲，應在實際代理銷售這一產品一週之前以本合同約定的方式通知甲方，如果乙方已經實際操作其它網絡遊戲產品（不論是否簽訂合同）而沒有向甲方通告，則視爲乙方違約，甲方有權依據合同第九條的規定加以處理。

10．2　對於嚴重損害甲方利益的惡性競爭產品（惡性競爭產品指違反《反不正當競爭法》規定侵害甲方利益的單位經銷商同類產品，或同甲方相關產品存在知識產權、商標權益等方面糾紛的相關產品），凡是參與銷售、推廣、宣傳的單位，或以不同名義但同乙方或乙方主要負責人員有密切產權關係的單位進行銷售、推廣、宣傳的經銷商，甲方有權視爲乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理。

10．3　本條所指的不正當競爭行爲包括但不限於以下類型：

1）故意泄露雙方約定的商業祕密；

2）利用合同提供的產品銷售權利謀取單方面的不正當利益；

3）惡意違反甲方指定的銷售政策、進行相關產品的傾銷和惡意流貨；

4）對用戶和經銷商進行惡意宣傳；

5）甲方的工作人員或其它經銷商進行任何類型的行賄、收買、威脅；

6）其它有悖於商業規範和國家法律法規的行爲。

10．4　如本合同執行期間，如乙方進行了任何10．2條定義的不正當競爭行爲，則不論其是否造成甲方的實際損失，甲方有權視爲乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理；

10．5　如本合同執行期間，乙方未執行10．1條規定，未及時以正確的方式通知甲方或未及時購買齊包銷數量，則甲方可以確認乙方相應銷售行爲後，有權視爲乙方違約，並依據合同第九條的規定加以處理；

10．6　如有10．4和10．5條規定的情況發生，甲方有權依據第七條和第九條中的相應規定採取進一步的措施。

第十一條　其它

11．1　雙方理解並且同意，合同雙方均爲獨立簽約人。本協議不包含任何可能理解成爲雙方之間設立一種合夥或合資關係的內容。

11．2　雙方同意，乙方爲本合同在合作區域的獨家在線區域經銷商，本協議含有唯一性與排他性規定，甲方不得在合同期內在乙方經營區域將此經營權授予第三方。

11．3　未經合同雙方書面確認，無論以任何方式或形式，各方均不得將本合同或其部分進行轉讓。

11．4　通知：任何本合同要求或允許的通知應以書面形式並應透過郵寄或傳真方式按合同載明的通訊地址寄達對方。通知自收到之日起生效。

11．5　相關產品的送達方式：雙方同意採用甲方提供的相關網絡在線銷售系統中的傳達方式。

11．6　對於任何涉及在線銷售系統的有關數據資料，雙方同意以甲方提供的相應服務器數據記錄爲準。

11．7　本合同的附件，和正文均享有同等法律效力。

11．8　本合同在履行過程中如有未盡事宜，或因業務發展需要對本合同現有內容進行補充、變更、修改時，由雙方或任何一方提出補充、變更、修改的建議和方案，經雙方協商並達成統一意見後，以書面形式表達並經雙方同意並籤蓋章後，成爲本合同的補充檔案，與本合同具有同等法律效力。

11．9　本合同任何部分被視作無效或不可執行，將不會因此而影響本合同其它條款或部分的有效性與可執行性。

11．10　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。因本合同所產生的以及因履行本合同而產生的任何爭議，雙方均應本着友好協商的原則加以解決。協商解決未果，任何一方有權向合同簽訂地的人民法院提請審理。

11．11　本合同以中文做成，甲方和乙方各執一份，兩份文字具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_______________ 乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（籤）：_________ 法定代表人（籤）：_________

法定地址：___________________ 法定地址：___________________

聯繫地址：___________________ 聯繫地址：___________________

郵政編碼：___________________ 郵政編碼：___________________

_________年____月____日 _________年____月____日